法律职业资格卷二(商法)模拟试卷14含答案解析

法律职业资格卷二(商法)模拟试卷14

单项选择题

1.下列有关公司权利能力的说法正确的是: ( )(C。)

A. 公司自其依法登记并取得营业执照之日起享有民事权利能力,自其解散之日起终止其民事权利能力

B. 公司的经营范围必须依法登记。经依法登记的,才产生法律效力

C. 公司权利能力所受到的限制。也同样适用于公司行为能力

D. 公司的意思能力是一种社团的意思能力,公司的对外行为须通过公司的法人机关表示

解析:考查公司的能力。A选项错误,解散须注销方能终止其民事权利能力;B选项错误,公司的经营范围经依法登记的才产生公示的法律效力,而在登记前即具有对内效力;D选项错误,公司的对外行为可以由其法定代表人的授权代表来实施;C选项正确,公司作为法人,其权利能力和行为能力的范围是一致的。

2.甲国有企业和乙公司拟出资设立一家股份有限公司,律师提供的以下法律意见中不正确的是:( )(A。)

A. 公司中的国有资产所有权属于国家

B. 公司的名称中必须有“股份有限公司”或“股份公司”字样

C. 公司成立后可以变更为有限责任公司

D. 公司的总经理可以是公司的法定代表人

解析:考查公司的人格。A选项不正确,公司具有独立的法人财产权,公司中的国有资产所有权不属于国家;B选项正确,法律依据为《公司法》第8条的规定:C选项正确,法律依据为《公司法》第9条的规定;D选项正确,法律依据为《公司法》第13条的规定。

3.关于公司下列说法正确的是:( )(D。)

A. 甲有限责任公司全资设立了乙企业,乙企业的经营决策和重大人事安排均由甲公司决定,甲公司与乙企业的关系只能是总公司和分公司的关系

B. 法国人索菲亚和美国人汤姆共同出资在中国设立了一家有限责任公司,该公司是外国公司

C. 两合公司和有限责任公司是人合公司

D. 我国公司法上存在典型的人合公司

解析:考查公司的分类。A选项错误,其中甲公司与乙企业的关系可能是总公司和分公司的关系,也可能是母公司和子公司的关系。分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理而不具有法人资格的分支机构。子公司虽然具有独立法人资格,但是涉及公司重大利益的决策或重大人事安排,仍由母公司决定。B选项错误,成立的公司虽然股东都是外国人,但是该公司在中国登记注册,受中国法律约束,因此是本国公司,不是外国公司。C选项错误,两合公司和有限责任公司都是人资兼合公司。D选项正确,在公司理论分类中无限责任公司是典型的人合公司,在我国对应的企业组织形态是普通合伙企业。

4.下列有关公司转投资的说法正确的是:( )(B。)

A. 公司不能向中外合作经营企业投资

B. 公司转投资的额度,法律没有任何的限制

C. 公司转投资的决议机关为董事会

D. 国有独资公司、上市公司不能投资于合伙企业

解析:考查公司的投资能力。法律依据为《公司法》第16条、《合伙企业法》第2条、第3条的规定。上述规定对公司投向的主体并无限制,对转投资的额度也无限制:董事会和股东会都可以成为转投资的决议机关,有赖于章程的规定;国有独资公司、上市公司可以成为有限合伙人。

5.某汽车销售有限责任公司董事会通过讨论.拟在公司章程的营业范围中增加“汽车租赁”一项。就该项公司章程变更的生效,下列判断中正确的是:( )(C。)

A. 董事会可以对此作出决议,并自办理变更登记时发生变更效力

B. 经出席董事会过半数董事表决通过,该项变更可以发生效力

C. 应由公司股东会作出决议,自决议生效时章程发生变更效力

D. 应由公司股东会作出决议,并自办理变更登记时发生变更效力

解析:考查公司章程的订立与修改。公司章程的修改属于股东会(股东大会)的职权,AB选项错误。法律依据为《公司法》第37条的规定。章程自股东会作出变更决议之日便发生效力,工商行政登记仅具有对抗效力,所以D选项错误,C选项正确。

6.某有限责任公司是由15名股东设立的。下列对于该公司股东会的表述中,不正确的是:( )(A。)

A. 股东会是有限责任公司的常设机构和必设机构

B. 股东会的临时会议,经代表1/10以上有表决权的股东或1/3以上的董事提议,可以召开

C. 股东会的首次会议应由出资最多的股东召集主持

D. 对于修改公司章程,公司增加或减少注册资本,公司的分立、合并、解散等事项须经股东会代表2/3以上表决权的股东通过

解析:考查有限责任公司的股东会议制度。A选项错误。法律依据为《公司法》第39条,股东会会议分定期会议与临时会议两种。除此之外并无必要召开股东会,可见股东会并非常设机构。B选项正确。法律依据为《公司法》第39条。C选项正确。法律依据为《公司法》第38条,首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。D选项正确。《公司法》第43条第2款规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

7.华荣公司章程中规定的经营期限将于2013年12月31日届满,公司遂在2013年12月1日召开股东会,表决通过关于延长经营期限到2030年的决议。会议中作为创始股东的甲、乙欲分配公司剩余的大笔财产后隐退,故坚决反对。但股东会最后还是通过了该决议。下列相关说法错误的是:( )(C。)

A. 该延长经营期限的决议须经持有2/3以上表决权的股东通过

B. 甲乙若请求公司回购股份,则须在该决议通过之日起2014年1月30日前与公司协商达成收购股权的协议

C. 甲乙有权要求按照公司减少分配剩余财产的价值来要求公司收购其股权

D. 如果甲乙于2014年3月1日才提起要求公司收购其股权的诉讼,则人民法院不予受理

解析:考查公司解散和股份回购请求权。A选项正确。法律依据为《公司法》第181条的规定,公司有本法第180条第(1)项情形的(公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现),可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程,有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。该表决的事项涉及公司章程的修改,故正确。

B选项正确。法律依据为《公司法》第74条的规定,在公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的情形下,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

C选项因缺乏法律依据而错误。因为法律并未对回购股权的价格参照作出规定,而且若公司存续,甲、乙仍为该公司的股东,剩余财产一词不当。

D选项正确。法律依据为最高人民法院《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(一)》(以下简称《公司法解释(一)》)第3条的规定,原告以公司法第22条第2款、第74条第2款规定事由,向人民法院提起诉讼时,超过公司法规定期限的,人民法院不予受理。根据《公司法》第74条第2款的规定,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

8.《公司法》有关股东知情权的规定股份公司和有限公司有所不同,下列哪一项是有限公司股东可以查阅而股份公司股东不可查阅的文件:( )(B。)

A. 三会的会议记录

B. 会计帐簿

C. 公司章程

D. 财务会计报告

解析:考查股东知情权的范围。法律依据为《公司法》第33条、第97条的规定,对比两规定会发现,有限责任公司股东有依法查阅会计账簿的权利。而股份有限公司股东并无该权利。故B选项为唯一当选答案。

9.下列有关公司合并或分立的表述,不正确的是:( )(B。)

A. 公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议

B. 公司合并或分立均经过清算程序

C. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任

D. 公司合并产生债权债务概括转移的效力

解析:考查公司的合并、分立规则。A选项正确,法律依据为《公司法》第37条第(9)项的规定及第103条的规定。B选项错误,公司在解散时才需经过清算程序,公司合并或分立时不需清算。C选项正确。法律依据为《公司法》第176条。D选项正确,法律依据为《公司法》第174条。

10.在甲股份有限公司的一次董事会上,通过了对其控股股东乙公司进行投资的决议。其中董事马某等7人明确表示同意,董事古某明确表示反对,董事林某弃权。上述董事会所议事项均作成会议记录。现在该笔投资不仅不能取得投资回报而且连本金也无法收回,给甲公司造成严重损失。应对甲公司的损失承担赔偿责任的是:( )(B。)

A. 马某等7人承担

B. 由甲公司承担,所有董事均不承担赔偿责任

C. 马某等7人和林某承担

D. 全体参加会议的董事承担

解析:考查董事会决议后的责任承担。法律依据为《公司法》第111条、第112条。本题中董事会决议内容和程序均合法。投资损失属于公司正常经营风险,董事不应当对公司承担赔偿责任。

11.甲公司2013年的税后利润是500万元,注册资本是3000万元,则以下关于公积金、公益金的说法正确的是:( )(B。)

A. 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取法定公益金

B. 甲公司应从税后利润中提取50万元作为公司的法定公积金,但假如发现公司以前的法定公积金累计额为1550万元,可以不再提取2013年的法定公积金

C. 公司的资本公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本

D. 公司从税后利润中提取法定公积金后,经董事会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金

解析:考查公司的公积金和公益金规则。A选项错误,B选项正确。法律依据为《公司法》第1 66条的规定,第166条没有对“法定公益金”进行规定。C选项错误。法律依据为《公司法》第168条。公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。D选项错误。决议机关不是董事会,而是股东会或股东大会,法律依据为《公司法》第166条的规定。

12.甲持有维多利公司60%的股权,并担任该公司的董事长。该公司尚有乙、丙、丁、戊4名股东,合计持股40%。某日,甲为了谋取高额报酬,违反公司章程的规定,以公司不动产为希望阳光公司提供担保。针对甲而言,下列相关说法错误的是:( )(A。)

A. 其行为属于违反股东忠实义务的行为,甲因此所得的收人应当归公司所有

B. 若因为承担担保责任而导致公司破产,甲亦无须对公司的债务承担连带责任

C. 若因为承担担保责任而导致公司重大损失。则甲须依法承担赔偿责任

D. 若因为承担担保责任而导致公司破产,则甲自破产程序终结之日起3年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员

解析:根据《公司法》第148条的规定,股东没有忠实义务的问题,A选项错误。股东不能行使公司的权利,甲的违反章程损害公司权益的行为是以其董事长的身份所为,故B选项说法正确。

《公司法》第149条规定,董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。故C选项说法正确。

《企业破产法》第125条规定,企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务。致使所在企业破产的,依法承担民事责任。有前款规定情形的人员,自破产程序终结之日起3年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。故D选项说法正确。

13.飞天航空公司于2011年10月与人海票务公司签订了1份客运销售代理合同,约定由其向人海公司提供空白航空客票,人海公司应在每月终了后的7日内将销售的票款在扣除3%的代理费后汇入其账户。人海公司控股股东徐某用售票所得偿还个人欠款100万元,同时背着飞天公司以其妻子谢某为法定代表人成立另一家长空公司,以人海公司的名义销售飞天公司的客票。现人海公司严重亏损,拖欠飞天公司票款200万元。下列相关说法正确的是:( )(D。)

A. 飞天公司只能向人海公司主张返还票款并赔偿损失

B. 徐某的行为属于抽逃出资

C. 飞天公司有权请求长空公司承担返还票款及赔偿损失的责任

D. 飞天公司有权请求徐某承担返还票款及赔偿损失的责任

解析:根据《公司法解释(三)》第12条的规定,徐某利用公司资本为个人还债的情形不属于抽逃出资的行为,B选项错误。

根据《公司法》第20条第3款的规定。徐某属于人海公司的控股股东,其用公司资产偿债的行为以及另成立公司的情形属于滥用股东权利损害公司利益、逃避债务的行为。故对徐某应当适用法人人格否认。本题当选答案为D。

A选项错在“只能”:C选项错在长空公司为独立公司与飞天公司及人海公司并无直接关系,故并不承担责任。

14.甲为蓝天股份公司的股东。由于其所持的该公司的记名股票被盗,下列相关说法正确的是:( )(B。)

A. 甲可以通知公司股票被盗事宜,公司即可宣布该被盗股票作废,并为甲补发等值股票

B. 甲可以依据民事诉讼法的规定,向人民法院申请宣告该股票失效

C. 设在公示催告期间,乙从朋友手中购得该股票,则乙有权要求蓝天公司给以股东名义变更

D. 设乙并不知情,则乙属于善意取得该股票权利

解析:《公司法》第143条规定,记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。故A选项说法错误,B选项说法正确。

《民事诉讼法》第220条规定,支付人收到人民法院停止支付的通知,应当停止支付,至公示催告程序终结。公示催告期间,转让票据权利的行为无效。故C、D选项说法错误。

15.甲、乙、丙、丁四家公司出现下列情况,哪家公司应在2个月内召开临时股东大会:( )(A。)

A. 甲股份有限公司章程规定董事会成员为6人,因出车祸.导致3名董事死亡

B. 乙股份有限公司股本为3000万元,因经营出现重大失误,出现巨额亏损,导致未弥补亏损达800万元

C. 丙股份有限公司最大股东共持有5%股份,为改选董事会。该股东提出请求

D. 丁股份有限公司因市场出现重大变化,总经理建议召开股东大会。董事会认为不必要

解析:《公司法》第100条规定,股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)公司章程规定的其他情形。A选项说法符合第(1)项规定的情形,正确当选:B选项中公司未弥补的800万元亏损并未达到股本总额的1/3。不符合法律规定召开临时股东大会的情形。故错误;C选项中的提议股东并未达到法定的10%比例,故错误;D选项并不符合第(4)项的规定,故错误。

16.科鼎有限公司设立时,股东们围绕公司章程的制定进行讨论,并按公司的实际需求拟定条款规则。关于股东对公司章程条款的说法,下列哪项是正确的:( )(A。)

A. 公司章程可以规定股东须一次缴足其认缴出资额

B. 公司董事会中必须有职工代表

C. 董事表决权按所代表股东的出资比例行使

D. 全体监事均由不担任董事的股东出任

解析:考查公司章程中董事会与监事会成员构成条款规则。

《公司法》第28条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。章程可以规定为一次足额缴纳,股东签署该章程即应受其约束。故A选项正确当选。

《公司法》第44条规定,两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。因此,有限公司的董事会成员中可以有职工代表而非必须有,故B选项错误。

《公司法》第48条第3款规定,董事会决议的表决,实行一人一票。C选项的说法违背了该法律规定,故C选项错误。

《公司法》第51条第2款规定,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。D选项中全体监事均由股东担任违法,故D选项错误。

17.星煌公司是一家股份有限公司。现董事长吴某就星煌公司向坤诫公司的投资之事准备召开董事会。因公司资金比较紧张,且其中一名董事梁某的妻子又在坤诚公司任副董事长,有部分董事对此投资事宜表示异议。关于本案,下列选项中是正确的是:( )(D。)

A. 该项投资董事会无权表决

B. 星煌公司不可以投资于坤诚公司

C. 梁某应当回避该事项的董事会表决

D. 吴某可代梁某在董事会上表决

解析:考查一般公司中董事会成员对关联事项表决时的规则。

题中主要的事由是董事梁某与表决事项中的投资目标公司具有关联关系,该情形并非一般公司中董事表决回避的法定情形。依据《公司法》第16条规定,公司向其他企业投资或者为他人提供担保.依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议:公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。A选项错误,董事会有权对此进行表决;B选项错误,公司可以对此类公司进行投资:C选项错误,梁某的情形并不属于一般股份有限公司投资表决中需要回避的情形。D选项正确,依据为《公司法》第112条规定,董事会会议,应由董事本人出席:董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

多项选择题

18.下列关于公司章程的说法正确的是:( )(A,B,C。)

A. 公司章程具有对内效力,不具有对外效力

B. 股东的出资方式、出资额和出资时间是有限责任公司章程的绝对必要记载事项

C. 股份有限公司章程的法定记载事项的规定较有限责任公司严格

D. 股份有限公司章程的修改须经代表2/3以上表决权的股东通过

解析:考查有限责任公司与股份有限公司有关章程规定的差异。A选项正确,《公司法》第11条规定,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。B选项正确,法律依据为《公司法》第25条。C选项正确,由《公司法》第25条和第81条的比较可知。股份有限公司章程的法定记载事项较有限责任公司严格,要求记载的事项更多,这是由股份有限公司的资合性和开放性决定的。D选项错误,法律依据为《公司法》第103条。股份有限公司修改章程必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过(D选项是有限责任公司的规定)。

19.根据《公司法》的规定,下列哪些事项为有限责任公司章程必须载明的事项:( )(A,B。)

A. 公司董事会的产生办法和议事规则

B. 股东的出资时间

C. 股东的权利和义务

D. 公司的解散事由与清算办法

解析:考查有限责任公司章程应当载明的法定事项。法律依据为《公司法》第25条。该条规定公司机构及其产生办法和做事规则、股东出资时间必须载明。

20.依据《公司法》的规定,领取营业执照的时间为公司的成立时间。现某股份有限公司采取募集设立方式设立,在创立大会上经过出席会议的认股人所持表决权过半数通过公司章程.3个月后该公司领取营业执照。那么,就该股份有限公司章程的时间效力,下列判断正确的是:( )(A,B。)

A. 公司成立后。章程发生法定效力

B. 在领取营业执照之前,章程对签字或盖章的出资人有效

C. 在领取营业执照之前,章程不能生效

D. 创立大会以决议方式通过后,公司章程效力待定

解析:考查股份有限公司章程的时间效力。法律依据为《公司法》第90条规定。创立大会通过章程,章程即对内发生法律效力,对出资人具有约束力。

21.某国有企业拟改制为公司,除两家公司作为股东外,该企业拟将原企业的中高层管理人员100人均作为公司设立后的股东。该企业的改制可以选择哪些形式:( )(B,C,D。)

A. 将企业改制为有限责任公司

B. 将企业改制为股份有限公司。两家公司和100名员工作为发起人以发起方式设立

C. 将企业改制为股份有限公司,两家公司和100名员工作为发起人以募集方式设立

D. 将企业改制为股份有限公司,以募集方式设立,两家公司作为发起人,向100名员工募集股份

解析:考查股份公司和有限责任公司的设立方式。A选项错误。法律依据为《公司法》第24条的规定,有限责任公司由50名以下股东出资设立。有限责任公司由于其封闭性和人合性,不适宜有过多股东。BCD选项均正确。法律依据为《公司法》第78条的规定。需要注意的是募集设立,发起人认购股份之外其余股份既可以向社会公开募集,也可以向特定对象募集。

22.发生下列哪种情况,创立大会可以作出不设立公司的决议:( )(C,D。)

A. 全体发起人同意不设立公司

B. 代表股份总数2/3以上的发起人、认股人同意不设立公司

C. 发生不可抗力直接影响公司设立

D. 经营条件发生重大变化直接影响公司设立

解析:考查不设立公司的法定原因。法律依据为《公司法》第90条第2款第(7)项的规定,发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。法律规定只有这两种情形创立大会可以作出不设立公司的决议.并且须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过,其他情形均不能作出不设立公司的决议。所以CD选项正确,AB选项不正确。

23.下列行为可以被认定为股东抽逃出资的是:( )(B,C。)

A. 甲将出资款项转入公司账户验资后又转出

B. 乙通过虚构债权债务关系将其出资转出

C. 丙制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

D. 丁将价值10万元的汽车评估为50万元作为出资

解析:考查抽逃出资的认定。法律依据为最高人民法院《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释(三)》)第12条的规定。A选项因为公司注册登记制度改革而取消。D选项属于出资不实的情形,并非抽逃出资。

24.蓝天公司设立,甲欲以其持有的蒙牛公司的股权出资。下列属于影响其出资合法性的因素的是:( )(A,B,C。)

A. 甲尚未依据章程规定的认缴数额向蓝天公司缴纳全部出资

B. 甲已经以该股权为债权人乙设定了质押

C. 甲出资的股权尚未在公司登记机关办理变更登记手续

D. 甲的妻子正提出离婚,要求分割该股权

解析:法律依据为《公司法解释(三)》第11条。依照题意,甲的妻子主张分割股权并不影响甲持股的合法性。也就不影响以股权出资的合法性。

25.下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的:( )(B,D。)

A. 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起1年内不得转让,章程可以另外规定

B. 章程可以规定公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让

C. 持有股份公司1%以上表决权的股东,对公司股东大会转让、处置主要财产的决议坚决反对的,可以要求公司收购自己的股票而退出公司

D. 公司减少注册资本时,可以收购本公司股票,但须经过股东大会的决议,并且收购的股票应当自收购之日起10日内注销

解析:考查股份公司股东股权转让的限制。A选项错误。B选项正确。法律依据为《公司法》第141条,A选项中扩大了章程另外规定的权限.章程规定只能严格于法律规定,不能比法律强制性规定要求低。C选项错误。法律依据为《公司法》第74条规定。该选项将股份有限公司股东股份回购请求权与第142条规定的有限责任公司股份回购的规定相混淆了。D选项正确。法律依据为《公司法》第142条。

26.王大山为某公司股东,现欲主张公司回购其股权,下列相关说法正确的是:( )(A,B,D。)

A. 无论王大山是有限责任公司的股东还是股份有限公司的股东,如其对于公司的合并、分立持有异议,都有权要求公司以合理的价格收购其股权

B. 无论王大山以法律规定的何种理由请求公司收购其股权,都无须股东会议的表决通过

C. 无论王大山是有限责任公司的股东还是股份有限公司的股东,如欲请求公司以合理的价格收购其股权,都应当先与公司就收购价格进行协议

D. 如王大山为股份有限公司的股东。因其对于公司的分立持有异议而由公司收购其股份的,公司应当将所收购的股份自收购之日起6个月内转让或者注销

解析:考查公司股权回购规则。法律依据为《公司法》第74条、第142条。A选项、D选项内容都是回购的事由。B选项“回购无需股东会议表决”是正确说法。C选项对“收购价格进行协议的制度”在我国不存在。

27.某上市公司注册资本5亿元,2013年公司资产达到10亿元,2013年年初公司购买了价值2亿元的航空设备,2013年6月公司召开股东大会,下列哪些事项须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过:( )(A,C。)

A. 将公司注册资本增加为8亿元

B. 更换董事长

C. 公司继续购买1亿元的航空设备

D. 公司以价值5000万元的办公楼为另一个公司设定抵押

解析:考查公司特别表决事项范围。A选项正确。法律依据为《公司法》第103条的规定,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。B选项错误。法律依据为《公司法》第109条,董事长的更换属于董事会的职权,并非股东大会的特别表决事项。C选项正确,D选项错误。法律依据为《公司法》第121条的规定,上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的。应当由股东大会作出决议.并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。C选项中购买航空设备属于购买重大资产,D选项是对外提供担保,并未表明担保金额超过公司资产总额30%。所以不应选。

28.单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东,以下列哪些事由提起解散公司诉讼,人民法院应予以受理:( )(A,B。)

A. 公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的

B. 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的

C. 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由的

D. 公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算的

解析:考查公司请求解散的法定理由。法律依据为最高人民法院《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法解释(二)》)第1条的规定。CD选项的情形不符合公司解散的法定事由。

29.下列关于一人公司的说法不符合我国法律规定的有:( )(A,B,C。)

A. 一人公司既包括一人有限责任公司,也包括一人股份有限公司

B. 一人公司的注册资本最低限额为10万元,可以一次足额缴纳,也可以分期缴纳

C. 不论是一个自然人还是一个法人。只能投资设立一个一人公司

D. 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应对公司债务承担连带责任

解析:考查一人公司制度。A选项错误。法律依据为《公司法》第57条,该条没有规定一人股份有限公司这种公司形式。根据企业形态法定主义,一人公司不应当包括一人股份有限公司。股份有限公司至少应有两名股东。B选项错误。2013年年底公司注册登记制度改革取消了最低注册资本以及缴纳期限的规定。C选项错误。法律依据为《公司法》第58条,一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。D选项正确。法律依据为《公司法》第63条,公司法要求股东对于公司的财产独立承担证明责任,即举证责任倒置,如果股东不能证明,则推定为公司的财产不独立,并要求股东对公司的债务承担连带责任。

30.下列关于国有独资公司说法正确的有:( )(A,B,C。)

A. 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准

B. 国有独资公司的财务总监未经国有资产监督管理机构同意,不得在合伙企业兼职

C. 董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

D. 经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任监事

解析:考查国有独资公司的特别规定。A选项正确。法律依据为《公司法》第65条,B选项正确。法律依据为《公司法》第69条的规定,国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。C选项正确,法律依据为《公司法》第67条。D选项错误,法律依据为《公司法》第51条第4款的规定,有限责任公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

31.大成有限责任公司经营3年后,发现公司有部分资产闲置的情形,故决定减少公司注册资本。下列相关说法正确的是:( )(A,B,C,D。)

A. 董事会负责制定公司减少注册资本的方案

B. 若其中甲股东尚有出资10万元未按章程规定的期限缴纳到位,则公司可以通过减资10万元的方式来解决

C. 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告

D. 若大成公司作出了减资10万元,按照甲的实际出资3万元来确定其股权的决议。但未及时去登记机关办理变更登记,后公司负债难偿,则债权人依然有权要求甲在10万元的范围内承担责任

解析:考查公司注册资本减少的程序。A选项正确。《公司法》第46条规定,董事会对股东会负责.有权制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。B选项正确。公司可以通过减少注册资本的方式来消除股东未足额缴纳出资对公司的影响。C选项正确。法律依据为《公司法》第177条的规定。D选项正确。法律依据为《公司法》第179条的规定。既然公司作出决议后没有办理变更登记,则章程中甲仍有10万元的出资未缴是产生公信力的公示,而减资的变更决议并未对相对人产生拘束力。

不定项选择题

不定项选择题(含2小题)

不定项选择题(含3小题)

不定项选择题(含4小题)

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